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| 한국기업거버넌스포럼은 9일 서울 여의도 콘래드호텔에서 '자사주 3차 상법개정 긴급좌담회'를 진행했다. (사진= 연합뉴스 제공) |
[알파경제=문선정 기자] 한국기업거버넌스포럼은 지난 9일 긴급좌담회를 열고 3차 상법 개정과 자사주 소각 의무화를 둘러싼 재계의 ‘경영권 방어 공백’ 주장을 정면으로 반박했다.
포럼은 지배구조 개혁이 후퇴할 경우 코스피가 다시 2500선 수준으로 되돌아갈 수 있다고 경고하며, 경영권 방어 장치 도입 필요성을 제기하는 재계 논리를 비판했다.
포럼은 “경영권은 권리가 아닌 책임이며, 이를 사유재산처럼 방어하겠다는 주장은 지배주주의 전횡을 정당화하기 위한 가스라이팅에 불과하다”며 “지배주주의 사적 이익 방어는 필연적으로 배임으로 이어진다”고 강조했다.
특히 법무부가 자사주 소각 의무화 취지에 공감하면서도 포이즌필 등 경영권 방어 수단 필요성을 언급한 데 대해 “미국의 포이즌필은 ‘주주권리방어’가 본질이며, 이는 사법부의 완전한 공정성 심사를 전제로 한다”며 “이사회 독립성과 이사의 충실의무가 확립되지 않은 한국에서 방어 수단만 도입하는 것은 미성년자에게 운전면허를 주는 격”이라고 지적했다.
자사주 소각 논란에 대해서도 반박했다. 재계가 제기한 ‘자사주 소각 시 유동성 압박 및 세금 폭탄’ 주장에 대해 “자기주식은 주주 돈으로 취득하는 순간 자기자본에서 차감되므로, 소각 여부는 회사의 현금흐름이나 재무 건전성과 아무런 관련이 없다”며 “오히려 주식 소각은 투자자 신뢰를 회복해 밸류에이션을 높이는 길”이라고 밝혔다.
SK㈜ 사례도 언급했다. 합병 과정에서 발생한 비자발적 자사주를 소각할 경우 법인세가 발생한다는 주장에 대해 “주주들이 이익을 보는 만큼 배당과 유사한 성격으로 봐야 한다”며 이를 ‘밸류업의 역설’로 포장하는 것을 경계했다.
신영증권과 SK㈜ 사례를 분석한 결과, 자사주 소각 이후 지배주주의 실질 의결권은 오히려 강화되는 효과가 나타난다고 설명했다. 그럼에도 경영권 위협을 주장하는 것은 논리적으로 앞뒤가 맞지 않는다는 지적이다.
적대적 M&A 위협이 과장됐다는 점도 강조했다. 발표자료에 따르면 2025년 7월 기준 전자공시 자료와 자본시장연구원 연구보고서를 근거로, 코스피200 기업의 93%에는 평균 41.8%의 지분을 보유한 실질 지배주주가 존재한다. 평균 주주총회 참석률 75%를 고려하면 이들은 사실상 절대적인 지배력을 행사할 수 있는 구조라는 분석이다.
소유분산기업으로 분류되는 금융지주와 POSCO홀딩스 등도 대규모 지분 취득에 법적 제한이 있어 외국계 투기자본의 위협은 현실적으로 크지 않다고 덧붙였다.
차등의결권 도입에 대해서는 기업가치 훼손 가능성을 경고했다. 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수의 2024년 논문을 인용해 “차등의결권은 현금흐름권과 지배권의 괴리를 발생시켜 지배주주가 적은 사익을 위해 기업가치 증가를 포기할 인센티브를 부여한다”고 설명했다.
또 “한국은 이미 중복상장을 통해 지배주주가 적은 실질 지분으로 사업회사 이사회를 지배하는 구조가 형성돼 있어 사실상의 차등의결권 효과를 누리고 있다”고 비판했다.
마지막으로 포럼은 정당한 거버넌스 확립을 위한 로드맵을 제시했다. 포럼은 “이사의 충실의무 강화와 완전한 공정성 원칙 확립, 이사회의 독립성 확보, 주주총회 의결권 공정성 도입이 선행되어야 한다”며 “이러한 선결 조건이 확립된 후에야 주주권리방어플랜 도입을 논의할 수 있다”고 강조했다.
알파경제 문선정 기자(press@alphabiz.co.kr)
