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| SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 발표하는 박상규 사장 (사진=연합뉴스) |
[알파경제=김영택 기자] SK이노베이션은 오는 27일 임시 주주총회를 열고, SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건을 상정할 예정인 가운데, 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트가 양사 합병에 우려를 표했다.
국내 의결권 자문기관 서스틴베스트는 21일 합병비율이 SK이노베이션 주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다고 밝혔다.
서스틴베스트는 "동일한 최대주주를 둔 상장회사(SK이노베이션)와 비상장회사(SK E&S) 간 합병 과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려가 없었다”면서 “합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"고 설명했다.
그러면서 "중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다"고 강조했다.
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| (사진=연합뉴스) |
SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 최저점에 있고, 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균보다 크게 아래 있는 수준에서 합병가액이 산정됐다는 것이다.
이런 점을 고려할 때 회사 주식가치를 합리적으로 반영하고 있지 못하다는 지적이다.
여기에 합병비율 측면에서 시가 적용은 회사의 전체 주주 관점에서 최선의 판단으로 보기 어렵다는 비판이다.
이와 관련 SK이노베이션은 "법적 규정 및 합병과 연관된 이해관계자 등을 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택"이라고 반박한 바 있다.
서스틴베스트는 또 "지배주주인 SK와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%p 이상 발생하는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다"면서 "SK이노베이션의 일반주주가 받을 수 있는 영향 등에 대해서 구체적인 내용을 확인할 수 없었고, 공정성과 투명성이 충분히 확보되지 않았다”고 언급했다.
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| (사진=연합뉴스) |
최근 두산그룹과 셀트리온이 계열사간 합병에 나섰으나, 대주주 배불리기 위한 꼼수로 사회적 비판을 받고 있다. 이 과정에서 셀트리온은 합병을 철회하기도 했다.
윤석열 정부는 기업 가치 제고(밸류업)에 힘을 쏟고 있는 상황에서 합병으로 인해 일반주주가 피해를 볼 경우 합병에 나서는 기업들은 부담을 느낄 수 밖에 없다.
류영재 서스틴베스트 대표는 "과거 계열사 간 합병 등에서 일반주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았다”면서 “이는 코리아 디스카운트 요인이기도 하다"고 설명했다.
그는 이어 "우리 상장기업과 자본시장의 만성적 저평가를 해소하기 위한 기업 밸류업 정책이 강화되는 흐름 속에서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사의 역할"이라고 덧붙였다.
SK이노베이션은 오는 27일 임시 주주총회를 열고, SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건을 상정할 예정이다.
알파경제 김영택 기자(sitory0103@alphabiz.co.kr)
